梦见香菜纳睿雷达溢价421%收购背后：标的公司6名投资者先后减资或退出 是否满足科创属性要求待考

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梦见香菜　　出品：新浪财经上市公司研究院

　　(🔂)作者：IPO再融资组/郑权

梦见香菜　　近日，纳睿雷达发布收(⏱)购草案，公司以发行股份及支付现金购买天津希格玛微电子技术有限公司（下称“天津希格玛”或标的公司）的事项进一步推进(🉐)。此外，纳睿雷达还计划募集配套资金。

　　2023年，纳睿雷达在科创板IPO募(🖕)资18亿(💀)元，目前账面有16亿元的广义货币资金且有息负债近乎为0，资产负债率仅个位数，2024年年末闲置资金理财产品余额高达11.39亿元。在账面资金充裕且负债压力极小的背景下，纳睿雷达募集配套资金(🍱)的必要性有待商榷。

梦见香菜　　收购草案显示，在天津希格玛(🌋)被纳睿雷达收购前，6名投资人或投资机构选择全部退出或部分退出，而纳睿雷达却以421.4%的溢价收购天津希格玛。从现有数据看，天津希格玛营收指(🔼)标是否符合科创属性要求还有待商榷。此次并购将给纳睿雷达带来约2.52亿元商誉，交易对手给出的业绩承诺不低，如果标的公司不能实现预期收益存在商誉减值风险。

梦见香菜　　广义货币资金高达15亿元资产负债率仅个位数 11亿元闲置资金买理财仍计划募资

梦见香菜　　资料显示，纳睿雷达主营业务是提供全极化有源相控阵雷达系统解决方案，目前所生产的产品主要为X 波段双极化（双偏振）有源相控阵雷达及配(⭐)套的软硬件产品(😕)及算力算法服务。

梦见香菜　　2023年2月，纳睿雷达在科创板(📛)上市，募资18亿元，超募6.86亿元。上市当年，纳睿雷达实现归母净利润0.63亿元，同比下降40%，上市首年即“变脸”。2024年，公司营收和净利润双增，但2024年的归母净利润（0.77亿元）还是比IPO前一年2022年的1.06亿元少。

梦见香菜　　近期，纳睿雷达开启了跨(🕦)界并购。公司计划收购的天津希格玛，主营业务(🚟)是(🕹)光电传感器、MCU芯片、触摸芯片和电源管理芯片等数字、模拟和数模混合的专用集成电路（ASIC）的研发、设计和销售。

　　根据收购草案，纳睿雷达计划以发行股份及现金支(🤓)付两种方式收购天津希格玛，总对价为3.7亿元，其中发行股份和现金收购的金额(👂)都是1.85亿元。

　　同时，纳睿雷达还计划发行股票募集配套资金，募资总额不超过1.85亿元，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的(😶)30%，本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价。

　　但值得投资者关注的是，纳睿雷达账面资(🛴)金十分充裕(🕥)，且有息负债近乎为(🛷)0资产负债(🔧)率仅个位数，公司用巨额闲置资金理财，因此募集配套资金的必要性有待商榷。

梦(🍁)见香菜　　截至2025年一季度末，纳睿雷达账面上的货币资金为12.82亿元，交易性金融资(📃)产3.42亿元(✒)，广义货币资金合计16.24亿元。

梦见香菜　　更(🐞)重要的是，纳(🈷)睿雷达负债率很低，2025年一季度的资产负债率仅8.62%，其中有息负债（短期借款、一年内到期的非流(🕷)动负债、长期借(📡)款、应付债券、租赁负债之和）仅0.04亿元，基本为0。

梦见香菜　　截至 2024 年 12 月 31 日，纳睿雷达使用闲置募集资金进行现金管理的余额为人(🛷)民币11.39亿元，足以见资金充裕程度。

梦见香菜　　有投资者可能(🧜)会称，纳睿雷达的很多现金要用到IPO募投项目上。但事实上，纳睿雷达IPO超募资(🍬)金高达6.86亿元，其中3.43亿元超募资金永久补充流动资金，剩余3.43亿元尚未确定投向。综上，纳睿雷达募集配套资金的必要性有待商榷。

　　标的公司6名投资者(🐵)先后全部或部分退股 上市公司溢价421%收购(📲)

梦见(😃)香菜　　收购草案显示，标的公司天津希格玛成立于2017年(🏑)12月22日，是一(😠)家比较年轻的公司。2020-2022年，天津希格玛合计进行了四次增资，受到了外部投资者的看好。

　　但有意思的是，2024年5月——2024年11月，共有6名投资机构或个人先后从天津希格玛全部退股或(⛎)部分退股，6名投资者分别是深圳松禾创智创业(📳)投资合伙企业（有限合伙）（全部(☔)退出，减少注册资本 60.359万元，减资前占比4.019525%）、上海祥禾涌骏股权投资合伙企业（有限合伙）（全部退出，减少注册资本129.3407万元，减资前占比8.613267%）、讯飞海河（天津）人工智能创业投资基金合伙企业（有限合伙）（全部退出，减少(🧗)注册资本29.1017万元，减资前占比2.2181%），徐景明（(🦇)全部退出，减少注册资本 2.9102万元）、(📈)中芯海河赛达（天津）产业投资基金中心（有限合(💰)伙）（部分退出，减资64.7988万元）、嘉兴军科二期股权投资合伙企业（有限合伙）（部分退出，减资21.799万元）。

　　6名退出的投资者中，4名是全部退股，不再持股(🎰)。为何多名股东在2024年(🐦)选择退出，是否不再看好天津希格玛？或者是出现了什么大问题？这些问题无(👟)从考证。

梦见香菜　　在多名股东从天津希格玛退出后不久，纳睿(🕊)雷达便以3.7亿元收购，溢价高达421%。收益法评估结论下，天津希格玛所有者(🏠)（股东）权益账面价值为7107.72 万元，评估后的股东全部权益价值为 37060万元，评估增值29952.28万元，增值率421.4%

　(🌛)　为何纳睿雷达选择跨界并购(🎰)被多名投资机构减资的天津希格玛？纳睿雷达表示(🔣)，收购可以建设公司产品底层芯片技术自主可控，提升雷达领域技术竞争力；有利(🔱)于上市公司提升(🦉)盈利能力，实现股东价值最大化。

梦见香菜　　对于高达421%的溢价收购，交易对手也给出了不低的业绩承诺。偿义务人向上市公司承诺，标的公司在业绩承诺期内2025 年度、2026年度、2027年度承诺的扣非归母净利润分别不低于2200万元、2500万元、3100万元，三年累计不低于7800万元。

梦见香菜　　但2024年，天津希格玛的扣非归母净利润仅1035.17万元，2025年要实现翻倍增长才能达标，并且2026年和2027年仍要保持高速增长。值得一提的是，标的公司2023年还处于亏损状(🏟)态，扣非归母净利润为-367万元，如何保持高速巨额盈利是个考验。

　　收(🕦)购完成后，上市公司将新增25253.29 万元商誉。如果标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险。

梦见香菜　　标的公(👎)司是否满足科创属性要求待考

　　由于纳睿雷达属(🛫)于科创板上(🚯)市公司，根据有关规定公司收购的天津希(🌯)格玛也应该符合科创板定位。

梦见香菜　　根据《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2025年5月修订）》第八条(❇)规(😬)定，“科(🚝)创板上市公司实施重大(🍽)资产重组的，拟购买资(🚦)产应当(❗)符合科创板定位，所属行业应当(🈷)与科创板上市公司处于同行业或者上下游，且与科创板上市公司(🔂)主营业务具有协同效应”。

梦见香菜　　那天津希格玛是否符合科创板定位？上市公司表示，天津希格玛属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条中的“（一）新一代信息技术领域”之“集成电路”，符合科创板行业领域。

　　但纳睿雷达没有披露天津希格玛相关指标是否符合科创属(❕)性评价要求。比如，证监会《科创属性评价指引（试行）（(⛪)2024年修正）》要求，“应用(🐼)于公司主营业务并能够产业化的发明专利7项以上”，然而天津希格玛2024年年末的发明专利仅有6项。值得注意的是，天津希格玛所属行业为“C65 软件和信(🔨)息(😖)技术服务业”，或不适用发明专利数量的要求。

梦见香菜　　又比如，《科创属性评价指引（(🐗)试行）（2024年修正）》要求，“最近三年营业收入(💼)复(😂)合增长(🐤)率达到25%，或最近一年营业收入金额达到3亿元”。但收购(🍕)草案只给了天津希格玛最近两年的营收数(📣)据，很难判断复合增长率是否达到(🔭)25%，但可以确定的是营收明显低于3亿元。

　　2023年和2024年，天津希格玛(🎰)营收数据分别为1.02亿元、1.23亿元，2024年的营收增速为20.6%。

梦见香菜　　并且，纳睿雷达与天津希格玛能否产生协同效应也有待考证，毕竟两家公司属于不同的行业。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，纳睿雷达所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业”大类（代码：C39）—“雷达及配套设备制造（C3940）”；(🥤)而天津希格玛所属行业为“C65 软件和信息技术服务业”。

梦见香菜　　纳睿雷达表示，本次交易完成后，通过整(🤖)合标的公司技术与供应链资源，上市公司将在巩固低成本产业化优势的同时，构建底层芯片技术自主可控，巩固雷达产品的技术竞争力，将雷达系统开发从“部件级集成”提升至“芯片级协同”，提升下一代高性能雷达研发效率，响应高(🔇)性能雷达市场需求，进而增强上市公司持续经营能力与市场竞争力，故标的公司与上市公司主营业务的协同效应。